目录

第一章　总则
　　

第二章　有限责任公司的设立和组织机构
第一节　设立
第二节　组织机构
第三节　国有独资公司

第三章　股份有限公司的设立和组织机构
第一节　设立
第二节　股东大会
第三节　董事会、经理
第四节　监事会

第四章　股份有限公司的股份发行和转让

第一节　股份发行
第二节　股份转让
第三节　上市公司

第五章　公司债券
　　

第六章　公司财务、会计
　　

第七章　公司合并、分立
　　

第八章　公司破产、解散和清算
　　

第九章　外国公司的分支机构
　　

第十章　法律责任
　　

第十一章　附则

第三十一条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　  第三十二条　股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
　  第三十三条　股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
　  第三十四条　股东在公司登记后，不得抽回出资。
　  第三十五条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
　  第三十六条　股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
　　　　　　　　　　　　      第二节　组织机构
　  第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　  第三十八条　股东会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　（十二）修改公司章程。
  第三十九条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　  第四十条　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　  第四十一条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　  第四十二条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
　  第四十三条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
　　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
　  第四十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　  第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　董事长为公司的法定代表人。
　  第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度。
　  第四十七条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　  第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
　  第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　  第五十条　有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　经理列席董事会会议。
　  第五十一条　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
　　有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
  第五十二条　有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　  第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　  第五十四条　监事会或者监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会；
　　（五）公司章程规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。
　  第五十五条　公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
　  第五十六条　公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
　  第五十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
　  第五十八条　国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
　  第五十九条　董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
　　董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　  第六十条　董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
　　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
　  第六十一条　董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
　  第六十二条　董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
　  第六十三条　董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　　　　　　　　　　　      第三节　国有独资公司
  第六十四条　本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
　　国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
　  第六十五条　国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。
　  第六十六条　国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

  第六十七条　国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　  第六十八条　国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。
　　公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
　　董事长为公司的法定代表人。
　  第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
　　经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。
　  第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
　  第七十一条　国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机

构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
　  第七十二条　经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。
　　　　　　       第三章　股份有限公司的设立和组织机构
　　　　　　　　　　　　　　    第一节　设立
　  第七十三条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：
　　（一）发起人符合法定人数；
　　（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
　　　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
　  第七十四条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
　  第七十五条　设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
　  第七十六条　股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
　  第七十七条　股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
　  第七十八条　股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
 第七十九条　股份有限公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司设立方式；
　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；
　　（六）股东的权利和义务；
　　（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
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